Contratti internazionali: quando servono e come scriverli

Il contratto è un documento che sigla l’accordo tra due o più parti per regolare un rapporto giuridico di tipo patrimoniale, rappresentandolo in maniera tale che nessuna delle parti coinvolte sia avvantaggiata rispetto alle altre; questo è quanto stabilisce l’articolo 1321 del Codice civile. Ma se si tratta di contratti internazionali, come bisogna stipulare l’accordo?

Sono necessari i contratti internazionali?

La risposta è si, sono necessari, in quanto è consigliabile utilizzare un approccio consapevole soprattutto quando si ha a che fare con culture differenti e diversi sistemi giuridici. Ciò nell’ottica di evitare possibili contenziosi, rispettare le convenzioni internazionali, conoscere le consuetudini del luogo e anche le leggi vigenti.

Sono necessari per salvaguardare i rapporti commerciali, e non solo, tra paesi differenti, anche nel caso in cui si tratti di filiali italiane di multinazionali con base all’estero o semplicemente del rapporto con un partner internazionale. Anche perché a cambiare non sono solamente usi e costumi, sistemi giuridici di riferimento e cultura, ma anche la lingua; riuscire a comunicare nella maniera più consona possibile può talvolta essere difficoltoso, perché non sempre esistono dei termini perfettamente equivalenti, pertanto bisogna sempre avvalersi di esperti professionisti.

È altresì possibile, tutelarsi attraverso degli accordi precontrattuali, come ad esempio la “letter of intentions” o un “memorandum of understandings” con i quali stabilire rispettivamente gli intenti che si vogliono raggiungere attraverso l’intesa commerciale o stipulare un accordo bilaterale. Un altro accorgimento valido è quello di redigere, insieme a suddetti accordi, anche intese di riservatezza “Confidentiality Agreement”, in modo da tutelare anche l’essenza delle aziende, i progetti e il know-how, senza rischiare di far “scappare” informazioni sensibili o che potrebbero determinare negoziazioni differenti o addirittura l’interruzione del rapporto.

I contratti internazionali nell’UE

I Paesi membri dell’Unione Europea possono affidarsi alla Convenzione di Roma del 1980, che stabilisce che le parti coinvolte possano scegliere di usare la legge:

• Del Paese nel quale si firma il contratto;
• Di una delle parti in causa;
• Del Paese più vicino.

Ad ogni modo è consigliabile indicare nel contratto, quale giurisdizione interviene in quel documento. Altrimenti è possibile avvalersi della legge internazionale, che permette anche di scegliere un giudice terzo e neutrale, da indicare sul contratto, che interverrà in caso di controversie.

I contratti internazionali extra-UE

Nel caso in cui l’intesa si stipuli con paesi non appartenenti all’Unione Europea, è bene innanzitutto verificare l’eventuale esistenza di accordi commerciali bilaterali. Successivamente bisognerà redigere il contratto in inglese oppure in due copie con entrambe le lingue dei paesi coinvolti. Le parti sceglieranno poi quali giurisdizioni interverranno per determinare l’accordo e quale tribunale si dovrà occupare delle eventuali controversie. Nel contratto si dovrà poi dare soluzione alle problematiche che potrebbero sorgere, ad es.: cosa fare se la merce è difettosa, quale valuta di pagamento utilizzare e così via.

Come redigere i contratti internazionali

Esistono degli elementi fondamentali che devo comparire in un contratto internazionale, e sono:

• Premesse e condizioni generali;
• Glossario (con il quale spiegare il significato di termini rilevanti per il contratto, onde evitare misunderstandings;
• Dati delle parti coinvolte;
• Data di entrata in vigore dell’accordo;
• Descrizione dettagliata delle prestazioni di ogni parte coinvolta;
• Corrispettivo;
• Individuazione degli eventuali e possibili casi di inadempimento;
• Clausole limitative;
• Soluzioni per la parte adempiente;
• Legge regolatrice del contratto;
• Foro competente e clausole compromissorie;
• Sottoscrizione;
• Allegati.

Infine, è importante anche assicurarsi di conoscere i termini di prescrizione, variabili da Paese a Paese, ad esempio: in Italia l’art. 2946 stabilisce un termine ordinario di prescrizione decennale, nello Stato di NY il termine scende a 6 anni, mentre in UK a 4.